La terza generazione, la W140, arriv¨° al Salone di Ginevra nel 1991 e rimase in commercio fino al 1998 per oltre 430 mila esemplari venduti. L¡¯impostazione era quella classica, con il motore anteriore longitudinale e la trazione posteriore. Al debutto ufficiale, la vettura di segmento F fu proposta nelle versioni 300 SE/Sel da 231 Cv, 400 SE/Sel da 286 Cv, e 500 SE/Sel da 326 Cv. Quest¡¯ultima variante venne anche utilizzata come papamobile, quando venne donata a Papa Giovanni Paolo II nel 1997. Con la W140, inoltre, debutt¨° per la prima volta anche il V12, tanto che nel 1992, all¡¯arrivo della 600 Sel, tale motore da 6 litri e 48 valvole garantiva potenze di 408 Cv, con un¡¯accelerazione 0-100 km/h in 6,3 secondi e una velocit¨¤ massima di 250 km/h. Lunga 5,1 metri, quella Classe S garantiva una grande abitabilit¨¤ interna, nonch¨¦ fu la prima vettura della Stella ad avere una griglia frontale integrata nel cofano motore. Il modello venne dotato all¡¯epoca con doppi vetri (sulle versioni otto e 12 cilindri), sospensioni dalla taratura morbida e cerchi da 16¡±.
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